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巴南实际出资人转让股权的效力

文章出处:banan.gzblzls.com | 发布时间:2021-04-06 14:00

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第三人明知实际出资人的存在,并从实际出资人处受让股权时,如果名义股东以工商登记为由提出反对,应当进入确权程序。也就是说,实际出资人必须要先向公司申请确认其股东资格,得到公司的确认后,股权转让方能进行。在确权的过程中,公司及其股东应当禁止名义东转让股权。如果公司反对确认实际出资人的股东资格,其可以向法院诉请确认。一旦认定实际出资人为股东的判决确定后,股权转让行为即可发生效力,名义股东不得再主张股权转让无效。

第三人明知实际出资人的存在,并从实际出资人处受让股权时,如果名义股东并没有提出反对的,则可以认定该转让有效。此时在实际出资人和第三人之间转让的不是股权,因为此时股权仍然归名义股东享有,其转让的仅是实际出资人的隐名投资地位,相当于一种债权债务的移转。其在实际出资人和第三人之间的转让不会引起两者之外其他法律关系变化,因为如果名义出资人同意继续由其行使股权而由新的受让人享受股权投资收益;当新的受让人欲取代名义股东显名化时需要经过公司其他股东过半数同意,这并不会给公司的人合性带来任何破坏。

《最高人民院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》25规定,有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同,约定由实际出资人出资并享有投资权益,以名义出资人为名义股东,实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的,如无合同第五十二条规定的情形,人民院应当认定该合同有效。   
  前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议,实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的,人民院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的,人民院不予支持。 
  实际出资人未经公司其他股东半数以上同意,请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的,人民院不予支持
 

 

 


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